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UE.- Bruselas insta a España a que modifique su legislación sobre Sociedades Anónimas cotizadas

BRUSELAS, 14 (EUROPA PRESS)

La Comisión Europea decidió hoy solicitar formalmente al Gobierno español que modifique la normativa nacional que permite la discriminación de los accionistas de sociedades anónimas cotizadas con ocasión de la emisión de nuevas acciones y obligaciones convertibles.

Bruselas considera que este trato discriminatorio infringe el principio de igualdad de trato de los accionistas y los derechos preferentes conferidos a éstos de acuerdo a la Segunda Directiva sobre Derecho de Sociedades.

A través de un dictamen motivado, que constituye la segunda fase del procedimiento de infracción, la Comisión insta a España a que modifique esta Ley para ajustarla plenamente a la normativa comunitaria, lo cual garantizará que los inversores no vean repentinamente reducida su influencia en una sociedad por el debilitamiento de sus participaciones.

En concreto, el punto de fricción son los derechos preferentes, que tienen por objetivo fomentar la inversión proporcionando a los accionistas más antiguos la garantía de que serán los primeros en tener la oportunidad de adquirir acciones de nueva emisión.

Con arreglo al artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas española, cuando una sociedad que cotiza en bolsa emite nuevas acciones con ocasión de una ampliación de capital suscrita por aportaciones dinerarias, puede denegar los derechos preferentes a los accionistas existentes. Las mismas acciones pueden venderse después a terceros con un descuento considerable respecto de su valor de mercado.

Esta posibilidad se aplica como una excepción al principio general establecido en ese mismo artículo de la Ley, en virtud del cual el precio de emisión de las nuevas acciones ha de ser equivalente al valor razonable, que en el caso de las sociedades cotizadas se entiende como valor de mercado, salvo que se justifique lo contrario.

"Esta excepción puede debilitar indebidamente las participaciones de los accionistas (o sea, reducirlas en proporción al capital social total de lasociedad), porque permite ofrecer acciones a terceros a un precio dedescuento sin que los accionistas hayan tenido la posibilidad de adquirirlas", señala en un comunicado el Ejecutivo comunitario.

A juicio de la Comisión, esto supone una discriminación de los accionistas de sociedades cotizadas españolas, en contravención de la Segunda Directiva sobre Derecho de Sociedades, que excluye el debilitamientoin debido de participaciones sociales y exige que la legislación de los Estados miembros garantice la igualdad de trato a los accionistas.

Además, se acusa a la Ley de Sociedades Anónimas española de contener otras infracciones. En concreto, confiere a los titulares de obligaciones convertibles derechos preferentes sobre acciones u obligaciones convertibles de nueva emisión.